百洋医药：核心产品强劲势头定鼎并购标的业绩增长

6月14日晚间，百洋医药就公司收购百洋制药事宜回复深交所关注函，针对收购必要性、标的估值合理性等问题进行了详细说明。

百洋医药表示，此次收购将推动公司业务结构升级优化，助力公司从健康品牌商业化平台升级为支持源头创新的医药产业化平台。

此前，百洋医药于5月20日宣布，拟以8.8亿元收购控股股东旗下百洋制药60.199%股权。

根据披露，百洋制药是一家专注于中药现代化和缓控释制剂研发及生产的医药制造企业，主要产品包括肝病领域独家中成药品种扶正化瘀，以及以缓控释制剂技术为核心的奈达、二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，百洋制药的营业收入分别为4.83亿元、6.35亿元、7.60亿元和2.09亿元。

其中，百洋制药的优势产品扶正化瘀市场竞争力强，处于市场领先地位，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，销售金额分别为3.73亿元、4.61亿元、4.92亿元和1.23亿元。化药产品也将因产能提升和已形成的市场基础，不断提升销售规模。

百洋医药在公告中再次强调，收购百洋制药具有必要性。双方业务协同性强，注入百洋制药旗下优质资产，将有效增强上市公司盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障股东利益。上市公司将获得更多上游医药制造业资源和技术，进军市场规模庞大的医药制造业，逐步形成上下游联动的规模化医药产业业务体系，提升整体业务规模和市场竞争力。

对于关注函提及百洋医药通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合进而间接持有百洋制药股权的原因，公司表示，基于对医药工业板块业务及百洋制药战略发展整体布局考虑，百洋医药支付的交易对价低于直接收购上述公司所持百洋制药股份的价格，有利于降低公司短期债务支付压力，该交易方案设置具有必要性和合理性。

针对交易所关注的百洋制药估值差异及合理性问题，公告回复称，本次评估较前次评估，百洋制药盈利能力提升3.47亿元，净资产规模提升0.86亿元，以及折现率差异2.65亿元，影响因素合计6.97亿元。本次评估值较前次评估增值6.41亿元具有合理原因，评估结果合理。

百洋制药的PE水平较前次评估有所下降，为12.44，其估值上升主要系盈利能力上升所致，估值谨慎且合理。

对比同行业相似案例，百洋制药本次交易标的的评估增长率、PE、PB均介于最高值及最低值之间，和同行业相似案例的平均值不存在重大差异，估值合理。

公告指出，为进一步保障上市公司利益，经协商，交易各方对业绩补偿触发条件进行修订，即“根据双方协议约定，若百洋制药实际净利润未达到当年度承诺净利润，百洋医药集团应当对百洋医药进行补偿。